北京市地方金融监督管理局 北京市市场监督管理局关于印发《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》的通知

北京市地方金融监督管理局 北京市市场监督管理局关于印发《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》的通知

北京市地方金融监督管理局 北京市市场监督管理局

全文有效

2021.4.28

各区人民政府，市各相关部门，各相关机构：

为贯彻落实国务院《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号）要求，提升利用外资质量，促进本市股权投资市场发展，市金融监管局、市市场监管局在原《关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》（京政办函〔2011〕16号）基础上，修订形成《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》，并报经市政府同意。现印发给你们，请遵照执行。

北京市地方金融监督管理局

北京市市场监督管理局

2021年4月28日

相关附件：

关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法

《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》的政策解读

关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法

第一章  总则

第一条  为贯彻落实党中央、国务院关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点的决策部署，进一步推动本市金融业新一轮高水平对外开放和扩大利用外资规模、提升利用外资质量，促进本市股权投资市场发展，推动本市科技金融创新，根据有关法律、法规及文件规定，制定本暂行办法。

第二条  本办法所称合格境外有限合伙人，是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、机构投资者等。

试点基金管理企业是指经试点联审工作成员单位认定并按规定在本市发起成立试点基金，受托管理其投资业务的企业。

试点基金是指由试点基金管理企业在本市依法发起，由合格境外有限合伙人参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的一只或多只私募投资基金。试点基金管理企业和试点基金统称为试点企业。

第三条  本试点工作在国家有关部门指导下，建立试点联审工作机制。试点联审工作成员单位包括市金融监管局、市市场监管局、中国人民银行营业管理部、国家外汇管理局北京外汇管理部。试点联审工作在有关部门指导下开展，试点联审工作办公室设在市金融监管局。

市金融监管局作为试点联审工作办公室，负责试点联审工作的日常事务，牵头组织试点工作的推进、日常管理和风险防范工作；负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点联审工作相关成员单位审核申请材料。市市场监管局负责协调指导试点企业登记注册工作。中国人民银行营业管理部、国家外汇管理局北京外汇管理部负责监管本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、人民币跨境交易等事宜。试点联审工作各成员单位根据各自职责负责推进相关试点工作。

第二章  试点申请

第四条  试点基金管理企业分为内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。

试点企业可以选择公司制或合伙制组织形式，其中，试点基金也可采用契约制等组织形式。

第五条  私募投资基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为试点企业的申请人，向试点联审工作办公室提交申请材料。

第六条  试点联审工作办公室自收到申请人全部申请材料后决定是否受理；受理后征求试点联审成员单位意见，并组织召开试点联审工作会议，联合审核试点申请材料，试点联审成员单位委派相关负责人携带书面意见参会。经审核符合试点要求的，由试点工作联审办公室向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见，并将相关情况报告市政府。

第七条  试点基金管理企业须满足下列条件：

（一）私募投资基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业：金融企业（须经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明）或管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业。

（二）私募投资基金管理企业或其股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

（三）私募投资基金管理企业至少两名高级管理人员有三年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。

（四）存续经营的私募投资基金管理企业，按照现行规定应到中国证券投资基金业协会登记的，需在中国证券投资基金业协会登记。

（五）试点联审成员单位要求的其他条件。

第八条  试点基金须满足下列条件：

（一）单只基金规模原则上不少于1亿元人民币（或等值外币），私募投资基金管理企业可认缴一定比例的基金份额。

（二）试点联审成员单位要求的其他条件。

第九条  试点基金的合格有限合伙人，应当具备以下条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，具有相关的投资经历。

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

（三）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于 50 万元人民币，单笔投资金额不低于 100 万元人民币。

（四）试点联审成员单位要求的其他条件。

第三章  试点的运作

第十条  试点企业应委托经国务院银行保险业监督管理机构批准的，具备资金托管能力和资质的法人银行机构或在本市设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为资金托管银行。托管银行对投资行为、托管账户及账户资金使用进行监管。

第十一条  新设试点企业，可持试点联审工作办公室出具的同意开展试点、给予试点额度的书面意见至市场监督管理部门办理登记注册手续。按照现行规定应当到中国证券投资基金业协会办理登记备案的试点企业，注册后到中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。

第十二条  试点基金管理企业发起成立试点基金，各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过试点工作联审办公室同意的试点基金管理企业募集境外资金总规模。除另有规定外，试点基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。

第十三条  试点基金可按相关外汇管理规定向托管银行办理结汇，并遵循下列原则：

（一）试点基金须委托托管银行进行资金托管，托管银行须将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，托管银行定期向试点联审工作办公室报送资金流向报告，并抄送相关部门。

（二）试点基金的投资范围须符合基金合同、公司章程或合伙协议等的相关约定，基金投向应当符合国家产业政策及现行外商投资准入特别管理措施。

第十四条  试点基金募集的境外资金可用于以下支出：

（一）非上市公司股权。

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股。

（三）夹层投资、私募债、不良资产。

（四）参与投资境内私募投资基金。

（五）法律法规允许的其他业务。

试点基金投资的境内项目应符合现行外商投资准入特别管理措施的要求。如中国证监会或中国证券投资基金业协会对投资范围另有规定的，从其规定。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。

第十五条  试点基金募集境外资金应遵守所在地监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守我国相关法律法规。试点基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙协议的约定进行利润分配或清算，投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。

第四章  监督管理

第十六条  试点联审成员单位应根据各自职责负责开展试点工作的联合监管和动态监管。

第十七条  试点基金管理企业须定期向试点联审工作办公室提交业务报告(包括资金汇兑、投资收益)、托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的年度财务报告、每季度投资运作过程中的重大事件报告，同时抄送相关单位。

第十八条  托管银行应按照有关规定，履行国际收支申报义务，须完整保留试点企业的账户收支信息，期限为20年，以备相关部门核查。

托管银行须对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，核查投资所需相关主管部门的书面意见，发现可疑情况须立即向试点联审工作办公室及相关成员单位报告。

托管银行须每季度编制试点企业的资金跨境收支和结售汇报告，报送试点联审工作办公室并抄送相关单位。

第十九条  试点基金管理企业、托管银行违反本办法规定，情节轻微、没有造成严重后果的，试点联审工作办公室会同有关部门对相关主体进行约谈并要求其及时纠正；情节严重的，试点联审工作办公室会同有关部门暂停办理试点业务，依法追究相关责任。

第五章  附则

第二十条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者作为有限合伙人参与试点基金，视同外国投资者，在本市投资设立私募投资基金及其管理企业参与试点的，参照本办法执行。

第二十一条  本办法自颁布之日起施行。实施过程中出现的相关问题，由试点联审工作办公室商相关部门协调解决。

《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》的政策解读

4月28日，《关于开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》（以下简称《暂行办法》）由北京市地方金融监管局、市市场监督管理局联合发布。该办法是在原《关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》（京政办函〔2011〕16号）等文件基础上修订的。《暂行办法》展现了更开放、更便利、更市场化等特点。标志着北京“两区”建设又一重点任务取得突破性进展。现就《暂行办法》解读如下：

一、《暂行办法》修订背景

合格境外有限合伙人试点（QFLP试点，即Qualified Foreign Limited Partnership），是指以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内市场的试点，是资本项下外资管理政策的重要探索。北京市作为国际交往中心和全国金融管理中心，一直以来坚持深化金融改革创新，在我国金融业开放中发挥重要的示范引领作用，2011年即启动QFLP试点，并持续推动试点工作不断完善。

2020年9月7日，国务院发布《国务院关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号），明确提出“深入实施合格境外有限合伙人试点，逐步放开公开市场投资范围限制”。为积极推动新一轮服务业扩大开放有关改革措施落地，北京市结合当前“两区”建设发展的新形势新任务，在监管部门指导下，及时调整修订相关政策。市金融监管局会同中国人民银行营业管理部、国家外汇管理局北京外汇管理部、市市场监管局在实地调研、广泛论证、深入研究的基础上，结合北京实际和市场关切，制定了《暂行办法》，进一步扩大外商投资范围，吸引和培育更多中外投资者来京聚集投资，提升首都金融国际化水平。

二、《暂行办法》主要内容

《暂行办法》分为5大章、21条，包括总则、试点申请、试点运作、监督管理和附则：

一是建立试点联审工作机制，试点联审工作成员单位包括中国人民银行营业管理部、国家外汇管理局北京外汇管理部、市金融监管局和市场监管部门，明确各试点审核部门的工作职责；

二是明确试点基金管理企业、试点基金和合格境外有限合伙人的申请资质，试点基金及管理企业可为内资或外资。试点基金管理企业可发起设立多只试点基金，不同基金之间可以调配额度。

三是明确了试点基金投资范围，除未上市企业股权外，允许投资一级半市场、夹层投资、私募债、不良资产，参与投资境内私募股权基金等法律法规允许的其他业务。

四是建立信息披露制度、资金托管制度和信息报送制度，严格投资者适当性管理，持续关注并监测资金动态。

三、《暂行办法》制定思路及要点

本次修订借鉴兄弟省市经验做法，与国家最新政策保持一致，与行业监管要求接轨，依据《外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规制定，同时尊重行业惯例和现行监管实务。

一是拓宽了境外投资人范围，首次将跨境人民币纳入QFLP试点。

二是允许基金采用更灵活管理架构，进一步降低单只基金募集规模至1亿元人民币。

三是进一步放宽了投资范围，试点基金可投资优先股、债转股和可转债、夹层投资、私募债、不良资产、境内私募投资基金等。

四是申请流程便利。前台由市金融监管局提供从注册投资到中基协登记、备案的一对一专人服务，即采用“一站式受理”方式，“即申报、即受理、即审核”。后台采取联审机制，由市金融监管局、人行营管部、外汇管理局、市市场监管局对申请试点机构的资质额度予以审核。机构如有申请意向，可直接和市金融监管局联系办理。

五是注重创新发展与风险防控相统筹。完善事中事后监管机制，引导试点企业、托管银行报送企业数据及相关信息，营造优良营商环境，协调服务和推进企业在京规范健康发展。