粤传媒：基金合伙企业什么情况下并表？

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2018-075

广东广州日报传媒股份有限公司关于对上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）会计核算方法变更的公告

来源：巨潮资讯网

日期：2018.11.30

链接全文：关于对上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）会计核算方法变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“粤传媒”）于2014年10月27日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟与德同（北京）投资管理有限公司合作设立文化产业投资基金的议案》（公告编号：2014-075、2014-079）。根据上述董事会决议，公司全资子公司广东广报投资有限公司（以下简称“广报投资”）与德同（北京）投资管理股份有限公司（以下简称“德同北京”）共同出资设立了广州德同广报投资管理有限公司（简称“德同广报”），其后，德同广报作为普通合伙人、公司作为有限合伙人与其他主体共同发起设立了上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“德粤基金”）（公告编号2015-001）。

根据国资监管部门加强投资监督管理和公司自身“强管理、防风险”的要求，为强化上市公司投后管理力度，防范投资风险，持续跟进德粤基金后期动态，落实国有资本保值增值责任，公司全资子公司广报投资与德同北京签署了《股权转让协议》，约定由广报投资受让德同北京所持有的尚未实缴出资的德同广报20%股权，并由广报投资向德同广报履行前述20%股权对应的200万元人民币的出资义务。

由于广报投资持有的德同广报的持股比例等事项发生变更，为更加准确地核算公司持有的德粤基金份额，公司于2018年11月28日召开第九届董事会第二十六次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更德粤基金会计核算方法的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次股权交易双方和标的基本情况

（一）受让方基本情况

广报投资是公司的全资子公司，成立于2011年8月31日，统一社会信用代码为91440101581880308E，注册资本为5000万人民币，住所为广州市越秀区海珠中路97号401房，经营范围为企业自有资金投资，公司法人代表方志辉。

（二）转让方基本情况

德同北京成立于2009年7月21日，统一社会信用代码为911101086923170753，注册资本为1亿元人民币，注册地址是北京市海淀区海淀北二街8号6层710（集中办公区），法定代表人邵俊。

（三）标的公司基本情况

德同广报成立于2014年12月16日，是广报投资与德同北京共同发起设立的德粤基金的基金管理人。德同广报统一社会信用代码为91440101321067759Q，注册地址为广州市天河区体育东路122之一25层C06房，经营范围包括投资咨询服务、资产管理（不含许可审批项目）、投资管理服务、企业管理服务（涉及许可经营项目的除外），法定代表人陆宏宇（LU DANIEL HONGYU）。德同广报已取得私募基金管理人资格。

本次转让前，德同广报注册资本1,000.00万元，其中广报投资认缴出资300万元（已实际出资150万元），占比30%；德同北京认缴出资700万元（已实际出资350万元），占比70%。

（四）德粤基金情况

德粤基金设立于2015年1月13日，是公司与德同广报、德同资本共同发起设立的基金，专注于投资文化传媒的热点领域和创新服务领域的相关性企业。德粤基金统一社会信用代码为91310000324384725N，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418号七层717室，经营范围包括股权投资，实业投资。

德粤基金为有限合伙企业，其执行事务合伙人是德同广报，德同广报全面负责德粤基金的投资业务及其他业务的管理及决策，对德粤基金的债务承担无限连带责任。德同广报作为德粤基金的普通合伙人（GP）和执行事务合伙人，出资人民币500万元，占合伙企业出资总额的1.58%；公司作为德粤基金的有限合伙人（LP），出资人民币1.5亿元，占合伙企业出资总额的47.41%。

二、本次股权交易情况概述

德同北京将其持有的20%德同广报的股权即200万出资额（尚未实缴）转让给广报投资，广报投资应根据德同广报的公司章程规定在约定期限内足额缴纳该200万元的出资额。此次股权交易完成后，广报投资与德同北京分别持有德同广报50%的股权，广报投资与德同北京对德同广报达到共同控制。

同时，为完善共同控制措施，广报投资向德同广报指派的董事会成员由原来的2人增加到3人，并在德同广报公司章程中明确规定，向德粤基金委派投资决策委员会委员并组建德粤基金的投资决策委员会事项由董事会作出决议。因此，本次股权转让完成后，公司子公司广报投资能够更深入参与德粤基金的投资业务及其他业务的管理及决策。

三、本次会计核算方法变更概述

（一）变更原因

目前，德粤基金的款项已经全部投出并进入退出期。根据国资监管部门对公司投资“强管理、防风险”和公司加强投资监督管理的要求，为规范公司投后管理，防范投资风险，维护上市公司利益，经与德同北京协商一致，由广报投资受让德同北京所持有的尚未实缴出资的德同广报的20%股权。

上述股权转让完成后，广报投资和德同北京在德同广报的出资比例变更为50%：50%。根据德同广报章程约定，董事会席位由2:3变更为3:3，董事会的表决实行一人一票，董事会决议须经全体董事过半数同意方能通过，广报投资实现了对德同广报的共同控制。同时，德同广报公司章程中新增一条明确规定，德同广报作为德粤基金的普通合伙人任免德粤基金投资决策委员会委员时，须经过德同广报董事会决议通过。因此，公司通过对德粤基金的管理人德同广报的共同控制进而实现了对德粤基金的共同控制。

《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资；投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。《企业会计准则第40号-合营安排》规定，共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。准则所称相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

通过本次增加投资，并在董事会上取得与德同北京对等的席位，公司对德同广报实现了共同控制，同时也实质上实现了对德粤基金的共同控制。根据上述企业会计准则的规定，公司应当将德粤基金的核算科目从之前的“可供出售金融资产”调整为“长期股权投资”并以权益法核算。

本次变更符合财政部《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（二）变更日期

自2018年11月22日起变更。

（三）变更内容

本次变更前采用的会计核算方法：公司对德粤基金按照可供出售金融资产核算并列报。

本次变更后采用的会计核算方法：公司对德粤基金按照长期股权投资列报，并按权益法进行后续计量。

四、 本次会计核算方法变更对公司的影响

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。由于会计核算方法的变更，在调整的当年须将长期股权投资初始确认的投资成本与可供出售金融资产账面价值的差额一次确认为当期损益，以后期间再根据德粤基金的实际业绩情况确认投资损益计入当期净利润。

经测算，本次会计核算方法变更预计将增加公司2018年合并报表净利润约22,402万元人民币。上述数据未经审计，对公司2018年净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为依据。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次会计核算方法变更为长期股权投资，能够更加准确地对公司持有的德粤基金份额进行会计核算，符合《企业会计准则》相关要求，符合公司和全体股东利益。本次事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司为了更加准确地对持有的上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）份额进行会计核算，决定对会计核算方法进行变更。该事项符合《企业会计准则》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》规定，未发现损害公司及股东权益的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司对德粤基金的会计核算方法进行变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

八、备查文件

(一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议》；

(二) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议》；

(三) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于变更上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）会计核算方法的独立意见》；

(四) 《广东广报投资有限公司拟股权收购所涉及的广州德同广报投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2008】第YGZ027）；

(五) 《广东广州日报传媒股份有限公司拟以公允价值入账所涉及的上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2018】第F1151号）；

(六) 《上海德粤股权投资基金（有限合伙）审阅报告及财务报表2018年1至7月》（信会师粤报字【2018】第11480号）。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月三十日