雷利电机：股权收购经典文书！合伙企业、非居民个人、对赌条款、分期支付、业绩补偿和奖励的股权收购，常州税局准备收税2千万。

江苏雷利电机股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目用于收购常州市鼎智机电有限公司 70%股权的公告

来源：巨潮资讯网

日期：2019.8.6

全文链接：关于变更部分募集资金投资项目用于收购常州市鼎智机电有限公司 70%股权的公告

三、新募投项目的具体情况

（一）项目概述

公司拟变更部分募集资金用途以现金支付方式收购丁泉军、邵莉平、时立强、戴宝林、娄安云、常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的常州鼎智70%股权，收购价款合计人民币10,500万元。

单位：万元

股东名称	转让比例（%）	股权转让价款
丁泉军	44.13	6,619.50
邵莉平	5.17	775.5
常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有限合伙）	13.4	2,010.00
时立强	5.17	775.5
戴宝林	1.29	193.5
娄安云	0.84	126
合计	70	10,500.00

本次收购完成前后，常州鼎智的股权结构如下：

单位：万元

税乎网www.taxhu.com注：常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有限合伙）相关信息如下（来源企信宝）

2、标的公司的财务状况

标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2018年12月31日	2019年5月31日
资产总额	55,546,414.33	57,815,258.32
负债总额	16,289,637.26	13,692,329.92
净资产	39,256,777.07	44,122,928.40
项目	2018年度	2019年1-5月
营业收入	62,485,027.67	29,108,961.16
利润总额	18,719,399.82	8,083,260.40
净利润	16,158,523.03	6,866,151.33

2 标的股权转让价格及款项支付

2.1 参考苏中资评报字(2019)第2032号《资产评估报告》之评估结论的评估值，甲、乙双方协商一致：标的公司100%股权的整体估值为15,000万元。

2.2 根据标的公司100%股权的整体估值，甲方共需向乙方支付10,500万元，以获得标的公司70%股权。

2.3 甲方全部以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司70%股权，由此所产生的个人所得税由乙方自行向税务部门申报、承担，乙方在收到股权转让款后5个工作日缴纳完毕个人所得税。

2.4 前款所列款项的支付步骤如下：

2.4.1 本次股权转让工商登记变更完成之日起10个工作日内（以工商行政部门核发标的公司新的工商营业执照之日为准），甲方将本次股权转让款中的40%（即人民币4,200万元）支付给乙方；

2.4.2 业绩承诺期间内，甲方在标的公司各年度审计报告出具且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内，将每年应付的股权转让款人民币2,100万元（占本次股权转让总价款的20%）支付给乙方，具体支付安排如下：

甲方在标的公司2019年年度审计报告出具，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将本次股权转让款的20%（即人民币2,100万元）支付给乙方；

甲方在标的公司2020年年度审计报告出具，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将本次股权转让款的20%（即人民币2,100万元）支付给乙方；

甲方在标的公司2021年年度审计报告出具，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的10个工作日内将本次股权转让款的20%（即人民币2,100万元）支付给乙方。

5 剩余股权的后续安排

5.1本次股权转让完成后，乙方仍持有标的公司30%的股权。如乙方业绩承诺完全实现，则甲方将按市场化定价原则收购乙方所持标的公司剩余股权。

7 业绩承诺及补偿

7.1 业绩承诺

7.1.1 乙方向甲方确认并保证，标的公司2019年度至2021年度经审计的税后经营性净利润平均每年不低于1,800万元，且三年累计净利润不低于5,400万元，各年度净利润目标如下：2019年度净利润不低于1,600万元、2020年度净利润不低于1,800万元、2021年度净利润不低于2,000万元。（上述“净利润”指：经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后熟低为依据计算的归属于标的公司所有者的净利润，因标的公司股权激励造成的利润影响应在上述考核数据及下述公式的实际净利润中剔除。）

7.1.2 乙方认可和确认：甲方同意按本协议第三条约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于乙方在本协议第7.1.1条所作出的利润承诺与保证。

7.2 业绩承诺补偿

7.2.1 2019年至2021年三个会计年度中，在标的公司当年度的净利润达到业绩承诺目标时，甲方在该会计年度审计报告出具后10个工作日内，向乙方支付该年度挂钩考核的股权转让款，乙方各自应得的金额根据各自转让股权的比例确定，乙方1对业绩承诺补偿承担连带责任。

7.2.2 如果目标公司在2019年度至2021年度当年度实现的净利润低于当年承诺净利润，甲方有权要求乙方于第二年度6月30日前以现金补偿甲方，

补偿款的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润×标的公司70%股权的整体估值－累积已补偿金额

7.2.3 业绩承诺期间，若标的公司截止当期累计实现净利润大于截止当期累计承诺净利润，甲方应在支付该年度挂钩考核的股权转让款时返还乙方截止当期已付的业绩补偿款；三年业绩承诺期满，若标的公司累计实现净利润总和大于承诺净利润总和，则甲方向乙方返还已支付的业绩补偿款，并支付因业绩承诺原因尚未支付的股权转让款；同时按照约定进行奖励对价的支付。

7.2.4 若标的公司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

7.2.5 标的公司在2019年度至2021年度累计实现的净利润超过承诺净利润总和以上部分的25%作为对标的公司管理层的奖励，在标的公司2021年度财务审计报告出具后的30日内由标的公司以现金方式分配给标的公司管理层。

7.2.6 甲方委任具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的年度审计报告。

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税乎网关注以下问题：

1、分期支付且带有业绩承诺的股权转让，个人所得税何时扣缴？

2、后续如果发生对收购方的业绩补差时，转让方是否可以从当期个税中减计计税基础或者退税？

3、对管理层的奖励是否计征个税？按工资还是股权转让所得征？

4、转让方之一的合伙企业如何纳税？合伙企业中的非居民个人如何纳税？