新疆纳税服务中心：股权投资类企业份额转让及所持股票减持个人所得税问题

股权投资类企业份额转让及所持股票减持个人所得税问题

留言时间：2019-10-11

纳税人所属地

新疆

问题内容

股权投资类合伙企业份额的转让及股票减持问题

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股权投资类合伙企业份额的转让及股票减持问题（2019924改）？(2).docx

答复机构

新疆纳税服务中心

答复时间

2019-10-15

答复内容

 感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系新疆税务12366或主管税务机关。

股权投资类合伙企业份额的转让及股票减持问题

一、 股权投资类合伙企业的合伙人的份额转让，需要交纳个人所得税吗？如果需要按财产转让20%的税率交纳个人所得税，那么计算所得额时的计税依据如何确定？是按协议价还是按公允价（市价）来确认？

二、 如果股权投资类合伙企业的原合伙人的份额转让，需要按财产转让来交纳20%的个人所得税；那么，合伙企业名称虽然没有变化但合伙人发生变化后的合伙企业在减持股票时，作为受让人也就是新的合伙人在按照生产经营所得计算所得额时，成本价是按照合伙企业的持有股票的原始成本计算还是按照合伙企业新合伙人的受让价来确认？

为了将上述两个问题咨询清楚，现举例一个具体的实例来讨论上述问题：

某上市公司在筹备上市之前，引进合伙企业投资者---甲股权投资管理合伙企业，该合伙企业有四个自然人合伙人，分别是A、B、C 、D这四个自然人，其中A出资35%、B出资25%、C出资10%、D出资30%；所有资金全部购入某股份公司原始股票1755万股，原始价格为每股0.529元。即总成本为9283950元。所投资的股份公司于2010年12月31日上市。2015年7月10日，A、B、C三个合伙人退伙，将其所持有合伙企业的10%的份额的转让给新的入伙人E，另外60%的份额转让给合伙人D。此后A、B、C、D、E 5人于2015年7月10日签署了合伙企业份额转让协议，协议按所持上市股票每股资产价值确定按每股1元的价格转让，（该合伙企业所持上市公司股票于本协议签署前一个工作日（2015年7月9日）的收盘价（9.27元/股），转让总金额为1228.8万元）（即1755万股*70%*1=1228.5万元）。其中：

D应当支付的对价为   1053万元

E应当支付的对价为  175.5万元

（2015年7月9日，该合伙企业所持的上市公司的股票收盘价格为每股9.27元）。自此，合伙企业的名字虽然没有变化，但合伙企业的合伙人变为D和E两个自然人。截止2019年3月27日，甲股权投资管理合伙企业减持上市公司的股票1755万股，减持均格为每股6.82元。

就以上例子来说，存在两项业务：

1、该合伙企业的原合伙人A、B、C将所持合伙企业的70%份额转让给D及新的合伙人E；

2、合伙企业于2019年3月27日减持上市公司的股票1755万股，减持价格为每股6.82元。

那么上述两项业务，针对每个合伙人来说是否应该计算其个人所得税呢？现分别讨论如下：

第一、该合伙企业的原合伙人A、B、C将所持合伙企业的70%份额转让给D及新的合伙人E；原合伙人A、B、C是否应该按照财产转让交纳个人所得税问题：

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。该公告第二条规定，本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）执行。

《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定: 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额: (一)依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的; (二)依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的; (三)擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的; (四)虽设置帐簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的; (五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的; (六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。 税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。

如果合伙企业原合伙人A、B、C转让合伙企业的份额适用国家税务总局公告2011年第41号文件的规定，应按照财产转让所得交纳个人所得税，那么份额的转让价格如何确定？

原合伙人A、B、C转让合伙企业的份额按照协议价格1元来转让，则A、B、C三人转让该合伙企业70%的份额，应缴纳的财产转让个人所得税为：（ 1755*70%*1-1755*70%*0.529）*20%）=115.7247万元，协议价格1元与当时合伙企业所持上市公司股票上一日的价格为9.27元相比，明显偏低！如果按9.27元每股签署协议的前一日的收盘价计算，则A、B、C三人转让该合伙企业70%的份额，应缴纳的财产转让个人所得税为：（ 1755*70%*9.27-1755*70%*0.529）*20%）=2147.6637万元；两个结果有天壤之别。

但如果按照签署协议的前一日的市价来确认，也存在问题，因为上市公司的股票价格较大，且股东也不能随意减持，必须提前发布公告后才能减持。

根据征管法第三十五条第六款的规定：纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。 税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。

而国务院税务主管部门目前并没有对转让合伙企业份额价格的核定方法做出明确规定！因国家税务总局公告2011年第41号规定：有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）执行，而国税函[2009]285号文件因依据国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告，本公告自2015年1月1日起全文废止。而国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告第二条明确说明： 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

所以合伙人转让股权投资类合伙企业份额是否适用国家税务总局公告2011年第41号文件的规定：照财产转让所得交纳个人所得税？如果适用，那么转让价格如何确定？按协议价还是按公允价（转让前一交易日合伙企业所持股票的市价）确定？需要自治区税务局给出明确答复！

第二、如果第一个问题的答案是肯定的，即合伙人转让股权投资类合伙企业份额需要按财产转让所得计算缴纳个人所得税，而且计算所得额时的资产价格必须按照公允价来确定，那么对于受让合伙企业份额的新合伙人来说，在合伙企业减持上市公司股票时，在计算其生产经营所得时的成本价如何确定？

假设该合伙企业于2019年3月27日减持的上市公司的所有的股票1228.5万股，减持价格为每股6.82元，该合伙企业取得上市公司的股票的原始价格（送转股后）为每股0.529元，新合伙人额在受让合伙企业的10%的份额时所支出的价款是按合伙企业份额转让协议的价格来确定，合伙人D除了原来526.5万股（每股0.529元）外，后来受让的60%份额的1053万股是按协议取得的。

《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号 ）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定：第四条 个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

 按照上述文件的规定可以判定，股权投资类合伙企业所持上市公司股票转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取"先分后税"的原则，对于个人投资人，比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对于法人企业投资者，应当按适用税率缴纳企业所得税。

现在问题的关键是：本例中新合伙人E的生产经营所得如何计算？具体来说就是生产经营成本如何确定的问题：

（1）对于股权投资类合伙企业来说，企业的资产主要体现在所持股票的价值上，如果简单地按照甲合伙企业取得上市公司股票的原始价格每股0.529元来确认该合伙企业减持上市股票的成本（不考虑其他间接费用成本及税费），以2019年3月27日的转让价格确认收入，现假设该合伙企业将所持股票全部减持，则合伙人E需要交纳个人所得税为计算过程如下：

合伙企业生产经营所得=17550000*6.82-17550000*0.529

                  =110407050元

E合伙人应分所得额=110407050*10%=11040705元

E合伙人应交纳个人所得税=11040705*35%-14750

                     =3849496.75元

（2）如果协议的价格是按签署协议的前一日的收盘价每股9.27元计算，则A、B、C三人转让该合伙企业70%的份额给D、E，或者是税务机关要求企业按9.27元每股的价格计算了A、B、C三个合伙人转让合伙企业的份额，并由合伙企业代扣代缴了应缴纳的财产转让个人所得税2147.6637万元，（ A、B、C三人转让该合伙企业70%的份额，应缴纳的财产转让个人所得税为：（ 1755*70%*9.27-1755*70%*0.529）*20%）=2147.6637万元）；则意味着E、D两个合伙人是按照每股9.27元的价格支付的价款受让合伙企业的70%的合伙企业的份额， E合伙人等于支付了1626.885万元（1755*10%*9.27=1626.885万元）；如果按照每股9.27元的价格计算E的所得，以2019年3月27日的转让价格确认收入，现假设该合伙企业将所持股票全部减持，则合伙人E需要交纳个人所得税为计算过程如下：

合伙企业生产经营所得=17550000*6.82-17550000*9.27

                  = - 4299.75元

E合伙人应分所得额=-4299.75*10%=-429.9元

E合伙人应交纳个人所得税=0*35%-14750

                     =0元

很明显的可以看出：E合伙人花了1626.885万元购买了该合伙企业10%的份额，在合伙企业出售了所有股票的情况下，    仅分得了1104.07万元的经营所得，而成本是1626.885万元，很明显是亏损了，按道理是不用缴纳个人所得税的。

但毕竟从概念上来看，受让合伙企业的份额的成本与合伙企业持有股票的成本毕竟是两个概念。

如果按照E合伙人购买该合伙企业的10%份额时所支付的价款确认E合伙人的取得股票的实际成本，则比较合理，因为股权投资类企业从本质上来说就是所持上市公司股票的另一个外衣而已，合伙企业的价值就是所持上市公司股票的价值，如果这样来确定，则合伙人E是不需要交纳个人所得税的，所以，从公平税负及国家税法的立法精神来税，有所得才有义务纳税，让一个亏损的投资人纳税是没道理的！

但目前没有相应的文件对此做以明确规定，导致执法困惑！

所以，请个人所得税处专家及领导，结合上述第一和第二两个问题，整体考虑，尽快给出明确答复！

第三个问题：新疆自治区在2010年为了吸引内地企业到新疆投资，出台了新政办法（2010）187号公告《新疆自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》及新金函（2010）87号《自治区人民政府关于股权投资类企业迁入我区的通知》，现在是否还有效？                            

                   2019年10月8日

参考文件

国家税务总局公告2011年第41号 国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告

来源：税屋 作者：税屋 人气：35742 发布时间：2011-07-28

百度

摘要：国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告 国家税务总局公告2011年第41号 2011.7.25 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，现对个人终止投资、联营、经营合作等行为收回款项征收个人所得税问题公告如下： 一......

国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告

国家税务总局公告2011年第41号               2011.7.25

地产“花式”并购重组——股权收购之股权转让、股权支付的交易方案设计、财税分析及税务筹划建议<智慧源地产财税>

深度解读《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》<正和税友>

合伙企业投资人退出方式及时点规划——浅析新个税实施条例下投资人税务筹划方案选择<金妮 兰京>

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，现对个人终止投资、联营、经营合作等行为收回款项征收个人所得税问题公告如下：

一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

二、本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）执行。

本公告自发布之日起施行，此前未处理事项依据本公告处理。

特此公告。

国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知[全文废止]

国税函[2009]285号                 2009-6-12

股权转让中的9大纳税误区及其法律风险总结<华税税务争议组>

税屋提示——依据国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告，本公告自2015年1月1日起全文废止。

后续文件—

国家税务总局公告2010年第27号  国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告

国家税务总局公告2011年第41号 国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：

为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》、《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发[2009]85号）的规定，现就有关问题通知如下：

一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。

四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

五、税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工作，各部门应加强联系，密切配合，形成完整的管理链条。

六、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，积极主动地开展工作。要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作，保证税款及时、足额入库。

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2014年第67号                 2014.12.7

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相关政策——

财税[2015]41号 财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知

财税[2014]116号 财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）

《国家税务总局关于非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）

国家税务总局公告2011年第39号 国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告

现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。

特此公告。

国家税务总局

2014年12月7日

股权转让所得个人所得税管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

第二章 股权转让收入的确认

第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知

财税[2008]159号         2008-12-31  

有限合伙企业法人合伙方分回收益填报示例<孙晓峰 江林青 陈志坚>

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国家税务总局公告2015年第81号 国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告

财税[2018]55号 财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：  

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，现将合伙企业合伙人的所得税问题通知如下：   

一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。

二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。  

三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。

前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

六、上述规定自2008年1月1日起执行。此前规定与本通知有抵触的，以本通知为准。

财政部 国家税务总局

二○○八年十二月二十三日