海南一桥置业有限公司与海南鼎和拍卖有限公司、海南融和拍卖有限公司等拍卖合同纠纷一审民事判决书

海南一桥置业有限公司与海南鼎和拍卖有限公司、海南融和拍卖有限公司等拍卖合同纠纷一审民事判决书

发布日期：2019-07-23

海南省海口市中级人民法院

民事判决书

（2018）琼01民初87号

原告：海南一桥置业有限公司，住所地海南省海口市世贸东路**世贸雅苑****。

法定代表人：黄博，总经理。

委托诉讼代理人：胡宗丽，海南天泽律师事务所律师。

委托诉讼代理人：贺飞飞，海南天泽律师事务所律师。

被告：海南鼎和拍卖有限公司，住所，住所地海口市国贸大道港澳申亚大厦****

法定代表人：何鑫浩，董事长。

委托诉讼代理人：陈建红，海南信达律师事务所律师。

被告：海南融和拍卖有限公司，住所地，住所地海南省海口市美兰区蓝天路**国机中洋公馆**楼**

法定代表人：徐策

被告：海南恒基丰拍卖有限公司，住所地海口市龙华路，住所地海口市龙华路**太阳城大酒店主楼** 法定代表人：庄武

被告：海南昌华房地产开发有限公司，住址：海口市滨海大道花园大厦17层B座

法定代表人：黄守志。

委托诉讼代理人：张光东，该司办公室主任。

原告海南一桥置业有限公司（以下简称一桥公司）与被告海南鼎和拍卖有限公司（以下简称鼎和公司）、海南融和拍卖有限公司（以下简称融合公司）、海南恒基丰拍卖有限公司（以下简称恒基丰公司）、海南昌华房地产开发有限公司（以下简称昌华公司）拍卖合同纠纷-案，本院于2018年2月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告一桥公司的委托代理人胡宗丽、贺飞飞与被告鼎和公司的委托代理人陈建红、昌华公司的委托代理人张光东到庭参加诉讼。被告融合公司、恒基丰公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参见诉讼。本案现已审理终结。

原告一桥公司向本院提出诉讼请求：

1.判决《竞买协议书》第11条、第2款、A项：“...产权过户过程中卖双方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”为无效的格式条款；

2.判决拍卖之土地过户过程中卖方应依法缴纳的税费31388799.38元，应由第昌华公司承担。

3.判决本案一切诉讼费用全部由被告承担。

事实与理由：

一、为了参加被告联合拍卖第昌华公司854号、862号两宗土地，原告于2011年11月22日，按被告提供的不能进行任何文字改动的《竞买协议书》文本与其签订该协议书。该协议书规定，原告参加被告联合举办的854号、862号两宗土地拍卖会，于2011年11月28日之前办理竞拍手续；如果竞得854号、862号两宗土地，原告须在竞拍成功之日起7日内向被告支付全部的成交价款和佣金，被告则协助委托方将854号、862号两宗土地交付原告，并向原告出具成交确认书和法院裁定书向相关部门办理过户手续。

另外，该协议在第11条、第2款、第A项规定：“854号、862号两宗土地成交价，不包括土地成交以后过户所产生的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用。过户手续由买受人办理，过户风险、产权过户过程中卖方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”因此，根据《合同法》第三十九条第二款：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”之规定，本《竞买协议书》属于格式合同，其协议书中的第11条、第2款、第A项：“过户手续由买受人办理，过户风险、产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”，亦属于格式条款。

二、根据《合同法》第三十九条：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”之规定，本《竞买协议书》第11条、第2款、第A项：“过户手续由买受人办理，过户风险、卖方应缴纳的一切相关税费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”的格式条款，在免除了被告责任，加重原告责任和排除原告主要权利的同时，被告未采取合理的方式提请原告注意免除或者限制其责任该条款，亦未按照原告的合理要求对该条款予以说明。

三、原告与被告在《拍卖成交确认书》中约定：“854号、862号两宗土地成交价为7300万元，拍卖佣金为137万元。”为非格式条款，被告在《竞买协议书》第11条、第2款、第A项中规定：“...过户手续由买受人办理，过户风险、卖方应缴纳的一切相关税费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”则为格式条款。因此，根据《合同法》第四十一条：“...格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”之规定，上述两宗土地成交价7300万元和拍卖佣金137万元，为原告的合同对价，而上述两宗土地卖方应缴纳的一切相关税费及其他一切可能产生的费用，则不是原告的合同对价。

四、本《竞买协议书》第八条、第九条规定：“土地成交价款和佣金为原告的合同对价”，第11条、第2款、第A项中规定：“土地成交价不含土地成交以后过户所产生的一切相关税费及其他一切可能产生的费用。...”。根据<合同法》第四十一条：“...对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”之规定，因此在上述格式条款与第11条、第2款、第A项中规定：“...卖方应缴纳的一切相关税费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”的两种解释情况下，应当按《竞买协议书》第八条、第九条：“土地成交价款和佣金为原告的合同对价”及第11条、第2款、第A项：“土地成交价不含土地成交以后过户所产生的一切相关税费及其他一切可能产生的费用。”规定，来解释原告的合同支付义务，即：原告合同支付义务仅为土地成交价和佣金，其土地过户中卖方应缴纳的税费，则不是原告的合同支付义务。

五、原告与被告之间《拍卖确认书》和海口海事法院《执行裁定书》均确认，原告竞卖的854号，862号两宗土地的价款为7300万元，拍卖佣金为137万元。因此，根据《合同法》第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”、第三十九条：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务。”及《拍卖法》第四条：“拍卖活动应当遵守有关法律、行政法规，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则。”、第五十一条：“竞买人的最高应价经拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后，拍卖成交。”之规定，被告在《竞买协议书》第11条、第2款、第A项：“...产权过户过程中卖方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”，显然违反了等价有偿的公平原则，即：在原告承担了土地成交价7300万元和拍卖佣金137万元的合同价款之外，被告还要求原告无偿承担卖方在土地过户中应缴纳的31388799.38元巨额税费。

六、海南省高级法院（2013）琼民一终字第42号《民事判决书》、万宁市地方税务局（2012）1号《税务处理决定书》，均已确认854号、862号两宗土地过户中卖方的法定税务义务人为本案昌华公司，而被告在《竞买协议书》第11条、第2款、第A项格式条款中规定：“...产权过户过程中卖方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”，显然违反了《税收征收管理法》第三条：“任何部门、单位和个人作出的与税收法律、行政法规相抵触的决定一律无效，...纳税人应当依照税收法律、行政法规的规定履行纳税义务；其签订的合同、协议等与税收法律、行政法规相抵触的，一律无效。”及《合同法》第五十二条：“有下列情形之一的合同无效：......（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定。因此，本《竞买协议书》第11条、第2款、第A项：“...产权过户过程中卖方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”的格式条款，是无效的条款。

七、如前所述：（1）被告通过《竞买协议书》第11条、第2款、第A项的格式条款，擅自将昌华公司应当依法缴纳土地过户税费的法定义务转稼给原告的行为，违反《税收征收管理法》第三条的强制性规定和《合同法》第五十二条的禁止性规定；（2）被告在《竞买协议书》第11条、第2款、第A项的格式条款中，将854号、862号土地过户风险全部转移给了原告，从而免除了其应按《竞买协议书》第九条规定，交付合同标的物的义务责任；（3）被告在《竞买协议书》第11条、第2款、第A项的格式条款中，将854号、862号土地过户中依法由第三人承担的31388799.38元税费转稼给原告，其行为是加重了原告的责任；（4）被告在《竞买协议书》第11条、第2款、第A项的格式条款中规定，原告在合同价款（即：土地成交价7300万元和拍卖佣金137万元）之外，还要额外去承担昌华公司在土地过户中的巨额税费，其行为是排除了原告支付合同价款之后，仍不能享有854号、862号两宗土地的主要权利。因此，根据《合同法》第四十条：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”及最高法院《关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》笫十条：“提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款的规定，并具有合同法第四十条规定的情形之一的，人民法院当认定该格式条款无效”，之规定，本《竞买协议书》第11条、第2款、第A项：“...产权过户过程中卖方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”的格式条款，是无效的条款。综上，根据《合同法》第五条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第五十二条、第五十六条、最高人民法院《关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第十条、《拍卖法》第四条、第五十一条、《税收征收管理法》第三条之规定，《竞买协议书》第11条、第2款、第A项规定：“...产权过户过程中卖方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”为无效的格式条款，其自始没有法律约束力；拍卖之土地过户过程中卖方应缴纳的31388799.38元税费，依法应由昌华公司承担。因此，原告为了维护自身合法权益不受非法行为之侵害，特依据民事诉讼法有关规定，具状诉诸法院，请依法及时判决。

被告鼎和公司辩称，

一、原告的起诉遗漏了本次拍卖的委托人海口海事法院，而在拍卖合同关系中，委托人才是相关义务的实际的履行主体。

二、《竞买协议书》与《成交确认书》是拍卖合同关系的两份组成协议，不能割裂。《竞买协议书》中的条款是依据海口海事法院以及被告的拍卖公告，而由双方充分协商以后签订的，不是合同法第三十九条第二款规定的未与对方协商的格式条款。

因此，原告要求被告鼎和公司承担相关义务没有事实和法律依据。

被告昌华公司辩称，

一、《竞买协议书》第十一条（注意事项）、第2款、A项：“本次拍卖的标的为万宁县国用（1993）字第854号、862号、855号、856号的国有土地使用权，......产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”是海口海事法院委托拍卖的特别约定条款，合法有效。（一）本案案涉的拍卖行为是执行法院委托三被告拍卖被执行人资产用于偿债的行为，依《拍卖法》三被告无权更改委托人设定的拍卖条件。2010年5月17日原告与原申请执行人海南建方实业公司共同向海口海事法院递交恢复强制执行申请书及变更执行主体申请书，请求将（2007）海执字第83号案件申请人由海南建方实业公司变更为原告，该案的被执行人为昌华公司。2010年5月29日，海口海事法院立案受理此案，案号为（2010）海执字第42号（本案中，海南建方实业公司诉讼代理人为海南天泽律师事务所律师赵启君，原告的诉讼代理人为海南德赛利律师事务所律师张宝华）。原告为尽早实现债权，于2010年8月10日向海口海事法院请求对昌华公司名下土地委托评估及拍卖（以上详见第一组证据：（2010）海执字第42号正卷一）。2010年11月22日，海口海事法院出具（2010）海执字第42号《拍卖通知书》，通知院办公室报请省高院随机选定拍卖机构并办理相关委托拍卖手续，拟对昌华公司享有的位于万宁市日月湾的162053平方米（约243.08亩）土地（证号分别为万宁县国用（1993）字第854号、862号、855号、856号）国有土地使用权进行公开拍卖，所得款项用于偿还昌华公司所欠原告的债务。经省高院随机抽选，海口海事法院于2010年11月25日以（2010）琼执委拍第151-1号、151-2号、151-3号海南省人民法院执行案件委拍卖协议书分别与鼎和公司、融合公司、恒基公司签订拍卖协议，委托本案三被告于2010年12月15日联合拍卖昌华公司上述土地使用权。后因海南省高级人民法院通知，于2010年12月14日中止了该拍卖程序。2011年10月23日，为方便执行，原告（申请执行人）向海口海事法院递交《关于请求净价拍卖被执行人名下土地的申请》，请求法院对万宁县国用（1993）字第854号、862号、855号、856号的土地证项下土地使用权以净价拍卖方式进行拍卖：“即拍卖成交款不包含土地过户发生的税费及其他可能产生的费用，该税费及其他可能产生的费用均由买受人自行承担。请贵院在有关拍卖文件、信息（拍卖公告、委托拍卖合同等）上就此予以公示、载明，并请贵院督促拍卖机构在有关拍卖文件（竞买协议等）中注明。”与此同时，原告还在申请书附页还附上正式表述（以上详见第二组证据：（2010）海执字第42号正卷五）。2011年11月9日，海口海事法院根据原告（申请执行人）的净价拍卖请求，出具了（2010）琼执委拍字第151号《拍卖通知书》。该《拍卖通知书》实际上就是在（2010）海执字第42号《拍卖通知书》第一条的基础上，纳入原告在净价拍卖申请书附页附上正式的表述：“拍卖标的按现状进行净价拍卖。土地成交价不包含土地成交之后过户所产生的一切相关税费及其他一切可能产生的费用。过户手续由买受人自行办理，过户风险、产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”2011年11月9日，本案三被告接到海口海事法院恢复拍卖的通知，2011年11月14日，海口海事法院拍卖公告刊登在《海南日报》A7版上，拍卖公告的内容与（2010）琼执委拍字第151号《拍卖通知书》的内容完全相同。2011年11月29日，申请执行人一桥公司（本案原告）以7300万的最高价竞得第854号、862号土地使用权，南山（海南万宁）置业有限公司以5950万元的最高价竞得第855号、856号土地使用权。（以上详见第三组证据：（2010）海执字第42号正卷六）。（二）“...产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”不是拍卖合同的格式条款。如前所述，诉争的净价拍卖条款是海口海事法院依原告申请而追加的，对比先后两份《拍卖通知书》即可得知“...产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”这一条款不是三被告预先拟定的。本案中，《竞买协议书》第十一条（注意事项）、第2款、A项：“本次拍卖的标的为万宁县国用（1993）字第854号、862号、855号、856号的国有土地使用权，......产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”这一条款并非由三被告预先拟定。相反，根据《关于请求净价拍卖被执行人名下土地的申请》可以确认，上述净价拍卖条款是原告提出并经执行法院认可的。而依据《合同法》第三十九条：格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。由此，原告诉称“......产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”是格式条款，与事实不符。

二、土地转让协议中关于税款负担条款，只要双方的意思表示是真实的，该约定并不会造成国家税款的流失，这种约定并不违反效力性强制性规定，因此约定税款具体由谁来负担是当事人意思自治的范畴，不影响合同的效力。故本案中，拍卖之土地过户过程中卖方应缴纳的31388799.38元税费，依意思自治原则应由原告（买方）承担。（一）《合同法》第五十二条：“有下列情形之一的合同无效：......违反法律、行政法规的强制性规定。”但是，依法纳税只是税法管理性强制性规定，约定土地转让税款由谁负担是当事人的意思自治的范畴，因为税款负担条款只是改变了承担税负的具体主体，并不是为了逃避纳税、也不会导致国家的税款流失，故税款负担条款并不违反法律关于效力性强制性规定。（二）本案中，原告不否认《竞买协议书》中关于税款负担条款的真实性，只是主张该条款是格式条款，且该行为违反了法律强制性规定，应认定无效，故双方关于税款负担条款的意思表示是真实的。如前所述，该税款负担条款不是格式条款，同时，该约定并不违反效力性强制性规定，只要国家的税款不流失，约定由谁来负担是当事人意思自治的范畴，该约定合法有效。（三）在司法实践中，最高人民法院在新疆京中房地产开发有限责任公司（“京中公司”）与巴州银盛房地产开发有限公司（“银盛公司”）建设用地使用权转让合同纠纷申请再审一案【案号：（2015）民申字第2282号】就支持了巴州银盛房地产开发有限公司的诉讼请求。在该案中，2011年2月，银盛公司与京中公司签订《土地转让协议》，约定银盛公司将某商业用地转让给京中公司，土地转让所发生的所有税金由京中公司承担。2011年7月，双方签订《土地转让补充协议》，约定“土地转让所发生的所有税金由京中公司承担”是指：除京中公司应承担的税金外，还包括契税及银盛公司应交的营业税、土地增值税、所得税等相关税金。在京中公司办理土地过户前，应将上述税金打入银盛公司账户。后来，银盛公司以京中公司欠付转让费及其他费用（包银盛公司已垫付的税费括），向法院提起诉讼。一、二审法院判银盛公司胜诉，京中公司遂向最高人民法院申请再审，最高人民法院驳回京中公司的请求。

三、南山（海南万宁）置业有限公司的特别约定义务已履行完毕；原告拒绝履行特别约定义务，违反了诚实信用原则。南山（海南万宁）置业有限公司《竞买协议书》》第十一条（注意事项）、第2款、A项的约定，已于2012年9月4日、5日履行完特别约定义务，其承担了万宁县国用（1993）字第855号和856号土地证项下国有土地使用权过户过程中买、卖双方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用40，595，940.75元（以上详见第四组证据：（2015）琼海法执恢字第20号正卷）。但是，原告却一方面着手制定拍卖规则，另一方面又违反禁止反言原则，出尔反尔，拒绝履行特别约定义务，即拒绝承担万宁县国用（1993）字第854号和862号土地证项下国有土地使用权过户过程中卖方（昌华公司）应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用31，388，799.38元（约一半的税费）。综上所述，原告为最大限度实现债权，其在执行案中请求执行法院对案涉标的进行净价拍卖；为逃避缴纳卖方税款的约定义务，其在本案中又主张净价拍卖条款无效。昌华公司认为，原告的上述行为违反诚实信用原则及禁止反言原则，为此，原告对昌华公司的诉讼请求没有事实根据和法律依据，恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下:

海口海事法院在执行申请执行人一桥公司与被执行人昌华公司土地使用权转让合同纠纷一案中,一桥公司于2011年10月23日向海口海事法院提出《关于请求净价拍卖被执行人名下土地的申请》，请求对被执行人昌华公司享有的位于海南万宁市日月湾的224106平方米(约336.16亩)土地使用权【证号分别为万宁县国用(1993)字第854号、862号、855号、856号】以净价拍卖方式进行拍卖，即拍卖成交款不包含土地过户发生的税、费及其可能产生的费用，该税、费及其可能产生的费用均由买受人自行承担，并请督促拍卖机构在有关拍卖文件（竞买协议等）中注明。2010年11月25日，海口海事法院委托鼎和公司、融和公司、恒基丰公司拍卖被执行人昌华公司上述土地使用权。其中854号、862号土地使用权为昌华公司与案外人万宁市礼纪镇人民政府(以下简称礼纪政府)共有(各享有二分之一份额),礼纪政府同意将其享有的份额与昌华公司享有的份额由海口海事法院一并处置。2011年11月9日，海口海事法院向鼎和公司、融和公司、恒基丰公司作出（2010）琼执委拍字第151号《拍卖通知书》，其中特别说明：“上述拍卖标的按现状进行拍卖,土地成交价不包含土地成交以后过户所产生的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用。过户手续由买受人自行办理,过户风险、产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”2011年11月14日,海口海事法院在海南日报上刊登拍卖公告,该公告中载明:“上述拍卖标的按现状进行拍卖,土地成交价不包含土地成交以后过户所产生的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用。过户手续由买受人自行办理,过户风险、产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”2011年11月22日，一桥公司（甲方）与鼎和公司、融和公司、恒基丰公司（乙方）签订《竞买协议书》，该协议书第十一条第二款特别说明：A“...上述拍卖标的按现状进行拍卖，土地成交价不包含土地成交以后过户所产生的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用。过户手续由买受人自行办理，过户风险、产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”2011年11月29日,申请执行人一桥公司以最高价7300万元竞得昌华公司与礼纪政府共有的854号、862号土地使用权，拍卖佣金137万元;而昌华公司享有的855号、856号土地使用权则为南山(海南万宁)置业有限公司以5950万元的最高价竟得。拍卖成交后,礼纪政府享有854号、862号土地使用权二分之一份额对应的成交价款3650万元,海口海事法院经申请执行人一桥公司的同意,将本应支付给该公司的855号、856号土地使用权拍卖成交款5950万元中的3650万元支付给礼纪政府。2011年12月8日，海口海事法院作出（2010）海执字第42-4号执行裁定书，裁定将854号、862号土地使用权及相应的其他权利归买受人一桥公司所有，并终结本次执行程序。

本院认为，

格式条款是指当事人为重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。本案中，涉案土地使用权采取净价拍卖方式进行拍卖，首先是由一桥公司向海口海事法院提出的申请。海口海事法院依据该申请向鼎和公司、融和公司、恒基丰公司作出的《拍卖通知书》中进行了特别说明：“上述拍卖标的按现状进行拍卖,土地成交价不包含土地成交以后过户所产生的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用。过户手续由买受人自行办理,过户风险、产权过户过程中买卖双方应缴纳的一切相关税、费及其他一切可能产生的费用由买受人承担。”该院在拍卖公告中也载明上述内容，一桥公司与鼎和公司、融和公司、恒基丰公司签订的《竞买协议书》第十一条第二款A中对上述内容也进行了约定。因此，《竞买协议书》并非由鼎和公司、融和公司、恒基丰公司制定的格式条款，协议中第十一条第二款A内容是基于一桥公司的申请并经法院准许而设定，该条款不属格式条款。《竞买协议书》中的上述约定是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律的强制性规定，只要国家的税款不流失，约定由谁来负担是当事人意思自治的范畴，与合同的效力无关，故《竞买协议书》中第11条第2款A项约定条款为有效条款，一桥公司关于《竞买协议书》第11条第2款A项为无效格式条款的主张不能成立。基于《竞买协议书》第11条第2款A项约定条款为有效条款，一桥公司主张昌华公司应承担拍卖之土地过户过程中应缴纳的税费31388799.38元不具有合同依据，本院对其主张不予支持。需要说明的是，一桥公司主张昌华公司应承担税费31388799.38元，昌华公司应列为本案被告而非第三人，一桥公司在起诉状中将昌华公司列为第三人不当，本院对此予以纠正。

综上所述，一桥公司的诉讼请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下：

驳回海南一桥置业有限公司的诉讼请求。

案件受理费198744元，由海南一桥置业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。

审判长   王法坚

审判员   黄玉臣

审判员   周慧娟

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书记员   杜 立

速录员   杨建悦

速录员：杨建悦

裁判文书底稿